大王（周润发饰）原本是一名小小的都尉军官，凭借机智和野心，逐渐攀升至帝位，他为了巩固统治地位，谋害了原配夫人（陈瑾饰），并迎娶梁国公主（巩俐饰），从而获得梁国的支持，王后和大王子（刘烨饰）之间的不伦之恋，以及后宫中小王子（周杰伦饰）、大王子和宫女之间的复杂三角恋，为这场权力角逐增添了更多的纠葛。
宫廷内外的权力斗争不断升级,各方势力为权力和情欲展开了明争暗斗，王后为了报复大王，联络二王子（周杰伦饰）在重阳节起兵谋反，试图迫使大王退位，太子（刘烨饰）与王后的关系逐渐升温，但他也因与蒋太医之女蒋婵（李曼饰）的偷情而陷入危机，二王子因军师元杰（周杰伦饰）率军攻打皇宫，但因大王早已布下伏兵，导致叛乱失败。
三王子（秦俊杰饰）趁机夺权，刺杀太子并企图篡夺王位，但因武艺不精而失败，元杰因自责自刎而亡，王后则因丧子而痛不欲生，整个宫廷陷入一片混乱。
这部电影在2006年上映后获得了广泛关注,制作成本高达3.6亿元，票房也表现不错，仅次于《泰坦尼克号》，影片还入围奥斯卡最佳服装设计奖，并凭借其宏大的历史画卷和紧张的宫廷剧情，赢得了第26届香港电影金像奖多项奖项。
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